金亚科技换帅背后，周旭辉资本沉浮录

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1 金亚公布新领导班子

2015年8月30日，停牌2个多月的金亚科技终于发布进展公告，而且一连发了12个公告，包括公司半年报、新的人事任命、正式终止并购天象互动等相关事项。


根据公告显示信息，金亚科技公布了新的人事任命。董事罗进先生因个人原因，辞去董事及总经理职务。离任后，罗进先生不再担任公司任何职务。公司董事会根据《公司章程》及《董事会提名委员会》的相关规定，聘任殷建勇先生担任公司董事、总经理。董事会成员任期为自股东大会会议通过之日起，至公司第三届董事会任期届满时止。

与此同时，金亚科技的半年报也姗姗来迟。金亚科技半年报显示，公司上半年巨亏8500余万，而2014年这一数字为1400万。金亚科技的巨亏困境也说明了新的领导班子面临的严峻挑战。

需要指出的是，金亚科技宣布对前年度重大会计差错更正与追溯调整。相关公告信息显示，其货币资金、营业收入、净利润等相关会计科目均较修正前出现了较大调整，不知道这是否与周旭辉涉嫌违法证券法的内容相关。

根据公开资料信息显示：

殷建勇，男，1971年10月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科学历。曾任中广亚广播信息网络有限公司总裁助理、北京鸿联九五信息产业有限公司助理总裁、上海相拥信息技术有限公司董事总经理，现任上海相拥信息技术有限公司董事总经理。

但金亚科技仍然没有发布复牌公告，资本市场对其仍然是迷雾重重。在这里，常话短说有必要回顾一下金亚科技的来龙去脉。

2 金亚与周旭辉出事了

2015年6月4日，中国大股灾的前夕，金亚科技却提前进入“受灾”状态，这一切源于其在半天时间内发出的两份完全相反的公告。

2015年6月4日中午，金亚科技发布公告称，其于前一天收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（151364号）（以下简称“补正通知书”）。补正通知书称，中国证监会依法对公司提交的《金亚科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，要求公司在补正通知书发出之日起30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送有关补正材料。

熟悉中国资本市场的人都知道，这种申明差不多就是走个形势，金亚科技增发的事情看来八九不离十。持有这种看法的人当然包括广大散户，金亚科技股价也应声封上涨停板。

但金亚科技当天收盘后的公告却来了个大变脸，其表示，公司于当天收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（成稽调查通字151003号）。因公司涉嫌证券违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。

这完全超出了所有人的预料，被市场人士怀疑这事专门为金亚科技利益相关人士解套而设的局。随后金亚科技股票连续3天无量跌停，无奈之下公司只得在2015年6月9日盘中宣布停牌，并在随后的6月11号宣布暂时撤回重大资产重组申请。

最令人关注的还是董事长周旭辉的辞职。2015年6月30日，停牌中的金亚科技发布公告称，周旭辉先生因个人原因申请辞去公司董事长、董事等全部职务，由副董事长何苗女士暂时代行董事长职责，公司将尽快履行相关程序，补选董事长等相关职务。周旭辉先生辞职后，将全力以赴积极配合中国证监会立案调查事项，在形成调查结论以前，不转让其在本公司拥有权益的股份。

截止到目前为止，金亚科技已经停牌2个多月月。这2个月也是中国股市暴跌的2个月，A股从5000点高位跌至3000点。金亚科技，这只在这轮牛市中的“10倍”明星股，大家关心的不是其复牌跌不跌停，而是有几个跌停，毕竟已经有昌九生化、獐子岛这样太过惨烈的案例。

3 工程师小试身手

很多人认为，金亚科技的今天全拜周旭辉所赐，正是后者在资本市场的一系列操作才让名不见经传的金亚科技成为“明星企业”。

确实，对于制造业云集的成都市而言，金亚科技毫不起眼。即使是将目光缩小到广播电视行业，众多从军工改制而来的凯腾四方、金网通等设备企业，无论从产值、技术、人员规模比较来看，金亚科技也并不突出。

但就是这么一家不起眼的企业，却在2009年首批登陆创业板市场，令整个广电业界刮目相看，而这其中的奥妙就是周旭辉。

周旭辉，1988年毕业于浙江大学机械设计专业。1988年至1993年，周旭辉在成都电视联合集团公司从事科研工作，担任技术副厂长。1993年至1999年，周旭辉担任成都金丰无线电厂厂长。此时的周旭辉，无论从哪方面来看，还是一个吃技术饭的标准工程师，用现在时髦的话来说，就是标准的屌丝加宅男。

一切的改变发生在1999年。这一年11月，周旭忠、黄寿荣、何哲平，出资额分别为110万元、55 万元、55万元成立成都金亚高科技有限公司，持股比例分别为50%、25%、25%，而周旭忠正是周旭辉的弟弟。有媒体报道称，在金亚高科成立前，周旭忠、黄寿荣、何哲平3 名自然人股东先行共同购买了与有线电视相关的设备和原材料，再以实物出资设立公司。巧合的是，公司出资的实物均向成都金丰无线电厂购买，当时周旭辉当时正是金丰无线电厂的厂长。我们没有必要去追踪10几年前的这些关联交易是否存在猫腻，那个时候相关的规则和市场经济体系远称不上完善，我们不能用现在的标准去评价过去，否则有多少人的发家史又值得推敲呢？特别是考虑到当时国企效率不好，下岗和下海成风，周旭辉的行为在当时即使说不太妥当，但也并无意外之处。

也正是有了这层兄弟关系，加上周旭辉对有线电视行业技术较为了解，从1999年公司成立至2004年期间，周旭辉在金亚高科技有限公司担任顾问也就理所当然。据了解，周旭辉彼时在金亚高科技有限公司主要协助解决技术问题，并提供建议和指导。

又一次转折发生在2004年，这对于周旭辉应该是永远铭记的时刻。具体原因我们无从知晓，周旭辉在这一年结束了自己的“顾问”身份，正式以董事长身份执掌金亚高科。金亚科技对此的表述是：“周旭忠决定回浙江原籍继续发展，有意转让公司的全部股权，因此将其持有的全部75%股权转让给周旭辉。”

如果非要找点理由，2004年恰恰是我国广播电视数字化的起始，技术背景的周旭辉也许是嗅觉到了其中的商机，不甘于幕后指导。需要指出的是，周旭辉的家乡温州向来是重商之地，也敢赌敢拼。这种商人的基因也许也流传到了工程师出身的周旭辉身上，今后发生的一系列事情皆可说明家乡人的性格对其影响颇深。

4 资本操作解难题

招股说明书显示，金亚科技主要从事数字电视系统软、硬件产品的研发、生产和销售，具有完全独立、完整的研发及产供销业务运作体系。但数字电视都是一个回款周期非常长的行业。而招股说明书也指出，由于发行人的间接融资能力较弱，资金来源渠道单一，发行人的发展需求与实际资金状况产生了较大矛盾。

在这里不得不提到金亚科技所宣称的出资建设模式，简单理解就是厂商与运营商合作，厂商前期先垫付设备资金进行数字化整转，双方约定通过运营分成来实现对厂商的还款。在数字化起步阶段，无论是前端、网络还是终端设备的价格都非常昂贵，运营商无法拉出大笔资金进行整转。所以不仅是金亚科技，像同洲、天柏等企业也普遍采用这种方式进行设备销售。

但这一模式相比设备直接销售，给厂商带来的资金压力更大，甚至因为政府契约精神的缺失会带来很大的回款风险。所以伴随着市场的扩大金亚科技始终面临资金不足问题。相关资料显示，周旭辉曾先后三次无偿向金亚科技提供资金。2007年11月20日，周旭辉向金亚高科无偿提供借款16万元。2008年7月29日，周旭辉向金亚科技无偿提供借款110万元，期限为1年。2008年12月25日，周旭辉无偿提供人民币500万元借款用于补充公司流动资金，期限3个月。其间，金亚科技甚至冒着风险延期缴纳税款，可见其资金紧张到了什么程度。

最实质的还是需要通过资本运作来解决，周旭辉开始与投资人进行实质性接触。从2006年起，周旭辉相继引进多名个人和机构投资者，进行了4次现金增资，新增股东累计现金投资达9950 万元，发行人注册资本则由4293.33 万元增加至11000 万元。



与外来资本进入相对应的是，创始人周旭辉的股份占比从75%降低至36.36%，失去了绝对控股地位。不过由于股东数量众多造成股权分散，周旭辉对金亚科技的控制没有太大问题。通过较低的股份就能实现企业的控制权，不得不说周旭辉要么是有高人的指点，要么确实有资本运作天赋。



这些资本的进入不仅解决了金亚科技的资金短缺问题，更重要的是为金亚科技提供对接资本市场的渠道。金亚科技能够首批登陆创业板，这些资本的“功劳”不可忽视。

时间定格于2009年10月18日，这一天金亚科技首次公开发行A股，发行价11.30元，市盈率45.2倍，发行股份数量3700万股。实际控制人周旭辉身家也随之大幅飙升，进入亿万富翁行列，完成了从屌丝到男神的逆袭。

说到男神，这里不得不八卦一下，一桩财产纠纷将周旭辉的婚事暴露在大众眼前，其不知不觉迎娶了一位娱乐明星童蕾。所谓英雄，天生既爱美女又爱江山。

5 孤独的创始人

在金亚科技平稳上市之后，周旭辉继续围绕主业进行了一些资本操作。

2010年10月，在经过2个多月的沟通后，金亚科技发布公告称，由于双方对估值问题未达成共识，无法使本次并购事宜继续进行，公司终止并购路通电子旗下公司路通光电51%事宜。路通光电业务主要涉及有线电视传输网络，这一块对金亚科技整体解决方案是有效补充。

2011年11月，金亚科技发布公告称，公司以全资子公司香港金亚直接收购哈佛国际100%股权。收购完成后，香港金亚拥有目标公司100%股权，而本公司则间接持有目标公司的全部股权，金亚科技需要支付金额为2,307万英镑(约合人民币2.29亿元)的对价(未考虑可能进行的调整)。哈佛国际拥有丰富的电子营销渠道资源，这被认为是金亚科技国际化的重要步骤。

虽然从现在的时间节点往回看，金亚科技收购哈佛国际这笔交易的必要性存疑。但不可否认的是，金亚科技此段时间还是在围绕数字电视产业这一公司主业进行布局，而且也不是仅从资本层面去布局。

此时的周旭辉，虽然实现了资本市场的逆袭，但还是一个实业家，这一切随着广播电视行业环境的变化戛然而止。

1）在经过10年的数字化、双向化整改之后，整个数字电视行业已经从“高速增长”变为“中低速增长”，这对于需要业绩增长的上市公司压力格外大。

2）金亚科技主要客户是中小型有线电视运营商，但是在省网整合的大背景下，全国网络整合进入后期阶段，小型运营商在并入省网之后的决策权大幅降低，原有营销资源嫁接不上。

3）虽然数字电视设备市场的成熟，数字化、双向化改造成本剧降，运营商已经没有必要通过运营分成的方式与厂商合作，而倾向于直接采购，这对于金亚科技原有模式造成了冲击。

行业和市场环境的变化给金亚科技带来了严峻挑战，最直观的反映是，金亚科技2014年营业收入较2013年出现了下降，而盈利能力也很不稳定，以下是金亚科技上市之后2009年至2014年营收和利润情况统计：


而随着股票解禁的带来，相关大股东频频减持也引发资本市场质疑不断。所有这一切，都对掌舵人周旭辉提出了新要求。

翻开金亚科技的招股说明书可以看出，在金亚科技的众多自然人股东中，只有2人与金亚科技经营活动有关，其中一位是周旭辉的姐夫王仕荣（占股7.45%），担任公司董事兼营销中心销售部经理，另一位陆擎（占股3.91%）担任公司董事。相反，从金亚科技推出的股权激励措施来看，上至公司总经理，下至70余人的核心中层管理层，都只是通过股权激励才获得为数不多的股份。

有媒体报道称，郑林强、王仕荣、李宏伟是周旭辉早期的共同创业者。即使将在这4位创始人（2位不在金亚科技任职）都归纳到经营角色，众多自然人股东都是职业投资者。而相关知情人士表示，周旭辉在整个创业团队中较为强势，郑林强、王仕荣、李宏伟三大早年创业者相继大幅度减持，背后是创始人团队的经营理念发生了分歧。

在这之后，金亚科技却更像周旭辉这个超强创始人人带领一群职业经理人，有媒体甚至用了“金亚科技的核心竞争力或只有周旭辉“这样的标题来报道金亚科技。

周旭辉以一手之力缔造了金亚科技，却渐成一位孤独的创业者，这或许为后续发生的一系列事件埋下了伏笔。毕竟，再聪明的人也难免有犯错误的时候，而那个时候却没有人有资格能够制止。

6 一场“游戏”一场梦

面对新形势，周旭辉开始寻求业务转型，从B2B更多向B2C倾斜，推出OTT盒子和虚拟运营业务，最终指向“家庭互联网“这一方向，其中的突破点就在于进军游戏娱乐业务。

2013年9月，金亚科技与完美世界达成战略合作协议，宣布正式进军家庭互联网领域，其发售的终端盒子将与完美世界游戏深度合作。

2013年11月，全资子公司成都金亚软件技术有限公司对北京鸣鹤鸣和文化传媒有限公司进行增资扩股。由金亚软件出资 3,000 万元人民币现金增资鸣鹤鸣和，其中 548 万元计入实收资本，剩余 2,452 万元计入资本公积金，金亚软件占增资后的总股本 35%。随后在2015年3月和4月，金亚科技继续以自有资金人民币5760万元、 7,000 万元增资和受让宁毅持有的鸣鹤鸣股权，金亚科技占鸣鹤鸣和总股本的79.32%，成为绝对控股股东。

需要指出的是，鸣鹤鸣和是一家从事游戏视频节目制作、电子竞技赛事举办、游戏网站平台运营、游戏明星包装与商业开发的综合性游戏传媒公司，与国内仅有的两家游戏数字频道之一GTV 达成战略合作伙伴关系。鸣鹤鸣和的经营财报显示，其业绩处于高速增长之中，寄托了周旭辉和金亚科技很大的希望。

2013年12月，金亚科技第三届董事会2013年第四次会议审议通过了《关于全资子公司成都金亚软件技术有限公司对外投资设立成都致家视游网络技术有限公司》的议案，拟用自有资金投资 1,000.00 万元，在成都市高新南区软件园设立成都致家视游网络技术有限公司（简称“致家视游”），重点围绕TV 端游戏软件进行研究、开发和销售。

2014年9月，金亚科技旗下子公司金亚软件以自有资金向雪狐科技增资人民币800万元，占增资后的总股本35%。雪狐科技是一家专注于移动端和电视端3D动作类游戏内容制作的高科技企业，除发展手游内容之外，也在深挖电视游戏市场的需求和潜力。

在业务并购的同时，金亚科技也进一步在新媒体技术领域进行布局。2014年9月，金亚科技以自有资金向北京麦秸创想科技有限责任公司增资400万元，占增资后的总股本 20%。麦秸创想是一家专注于广电网络技术和创新互联网模式的高科技企业，可以支撑广电新媒体业务发展。

经过一系列密集资本操作之后，金亚科技成为拥有6家子公司和4家孙公司的集团公司，除了数字电视业务之外，业务线进一步延伸到家庭娱乐业务。



如果故事到此为止，金亚科技的转型也许远称不上顺畅（期间高管团队变更频繁），但还不至于触碰法律红线。真正引发争议的是金亚科技对天象互动的大手笔并购，以及中间出现的蹊跷操作，才让证监会介入了调查。

2015年2月13日，停牌中的金亚科技宣布重大资产重组预案，金亚科技拟收购天象互动100%股权，预估值为22.5亿元，预估值增值率为1487.36%，初步商定交易价格为22亿元。具体交易方案方面，金亚科技拟以13.76元/股合计发行8793.60万股，并支付现金9.9亿元，合计作价22亿元收购成都天象互动科技有限公司（简称“天象互动”）100%股权，并拟以12.74元/股非公开发行募集配套资金5.5亿元。公司股票将于2月16日复牌。

值得注意的是，2015年2月9日，天象互动召开股东会，同意陈琛将所持的天象互动 10%的股权以 22,000.00 万元价格转让给新增股东周旭辉，股权转让价格以本次天象互动 100%股权的交易价格 220,000.00 万元为定价依据。

正是这种局中局的资本手段人外界认为本次并购疑虑重重：
1）对天象互动22亿估值的质疑，认为成立仅仅一年的公司溢价如此之高不合理。特别是游戏行业是产品定生死，虽然其2013、2014年的净利润分别为762.85万元、1.29亿元，净利润增长很快，但未来预期并没有那么确定。
2）对金亚科技大股东火线入股并购对象并低价增发的质疑。金亚科技控制人在交易前以2.2亿价格入股天象互动10%股份，同时面向大股东周旭辉定向增发，难免有利益输送之嫌。

虽然公司及周旭辉解释这是为了保持原有股东的控股权问题，但资本市场人士认为这涉及到市值管理黑幕。而在5月份公布修订后的定向增发方案中，公司的定增分为两个部分，一部分是面向计划收购的天象互动7名自然人股东，以每股13.76元的价格向其定向增发8794万股；另一部分是面向公司实际控制人周旭辉以及天象互动大股东何云鹏，以每股12.74元的价格向其增发9419万股，所获得的12亿元资金用于购买天象互动股权的现金对价和补充流动资金。彼时金亚科技股价已经远超增发价格，更被人解读为周旭辉“空手套白狼”。

所以这一切，加上6月初开始的A股风暴令证监会坐寝难安，金亚科技被盯上也就不足为疑了。

2015年6月12日，金亚科技宣布撤销对天象互动的收购，后者目前已经将目光转向新三板市场，传闻中的天象互动董事长出任金亚科技CEO也灰飞烟灭。2015年7月16日，周旭辉将所拥有的天象互动10%股份转让给上市公司金亚科技，用于偿还大股东占用上市资金问题。

其实有理由相信，周旭辉及金亚科技在为收购天象互动设计的方案中，确实有确保上市公司控制权以及避免借壳上市的嫌疑。但核心在于，在这么多年的资本操作中，周旭辉俨然一副老手心态，再加上众多外围资本者的裹挟，不知不觉在走钢丝中触碰到了证券法的红线。回顾数码视讯、永新视博、捷成世纪等众多老牌广电系上市公司，为了转型所进行的资本操作也不可谓不多，但并没有出现金亚科技的情况。

正所谓一场游戏一场梦，周旭辉渐从一位有智慧的商人变为资本高手。金亚科技经此一劫，元气大伤，此时执掌公司的难度，等于是二次创业。强势老板企业空降职业经理人，更是挑战管理难度和领导风格。此前金亚短时间内数易其帅，殷建勇临危受命，能否挽即倒于狂澜，就看董事会领导下新班子的团结和努力了。

据了解，金亚新任董事、总经理殷建勇是业内知名自媒体人（笔名“南皮老殷”，开通有新浪博客、百度百家、今日头条）、三网融合战略咨询专家，有着丰富的互联网、广电和电信从业与创业经验，人脉资源广泛，对三网融合有着独到的见解和理解，他组织的民间行业智库“国际电视联盟”是唯一能横跨互联网、广电网和电信网三网的产业链关系合作机构，联盟成员遍布电视业的内容、集成播控、运营商和终端等各个产业链环节。

金亚科技下一步将何去何从？从行业人脉和从业经验来看，殷建勇功底是具备的，如何带领巨亏中的金亚走出泥潭，实现某种程度上的二次创业。常话短说也将为您带来后续报道，敬请关注。

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资本游戏浮沉一梦
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