捷成世纪2013年收购北京博威康技术有限公司

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捷成股份：关于收购北京博威康技术有限公司部分股权及增资的可行性报告
公告日期 2013-07-10
北京捷成世纪科技股份有限公司

关于收购北京博威康技术有限公司部分股权及增资的可行性报告
北京捷成世纪科技股份有限公司
二零一三年七月

目录一、项目概况........................................................................................................................... 3
        (一)项目内容 ....................................................................................................... 3
        (二)项目背景 ....................................................................................................... 3
二、投资方案........................................................................................................................... 4
        (一)预计投资总额 ............................................................................................... 4
        (二)资金来源 ....................................................................................................... 4
        (三)收购方案 ....................................................................................................... 4
        (四)本次收购的交易价格说明及定价依据 ....................................................... 6
        (五)投资标的基本情况 ....................................................................................... 6
三、项目实施必要性与可行性 ............................................................................................... 8
        (一)项目实施的必要性 ....................................................................................... 8
        (二)项目实施的可行性 ....................................................................................... 9
四、项目测算......................................................................................................................... 10
五、项目风险分析................................................................................................................. 10
        (一)市场风险 ..................................................................................................... 10
        (二)企业文化融合的风险 ................................................................................. 11
        (三)核心技术人员流失风险 ............................................................................. 11
        (四)技术风险 ..................................................................................................... 11
        (五)内部管理风险 ............................................................................................. 11
六、对公司的影响................................................................................................................. 12
七、报告结论......................................................................................................................... 12

一、项目概况(一)项目内容

北京捷成世纪科技股份有限公司(以下简称“公司”) 拟使用超募资金2，550万元，以收购股权及增资方式取得北京博威康技术有限公司(以下简称为“博威康”)合计51.09%的股权。

本次收购及增资完成后，博威康面向广播电视领域的电视台播出及网络传输领域提供创新的新媒体设备及解决方案作为未来公司整体业务的一部分，将融入公司的专业音视频整体解决方案之中，与公司主营的面向广电的播出、传输与监测等领域的产品线进行优势整合，提供服务更加完善，技术优势更加明显的广电应用解决方案。

(二)项目背景

作为一家以提供媒体音视频整体解决方案为主营业务的上市公司，公司的战略愿景是“做世界领先的音视频整体解决方案提供商”。为实现上述战略规划，保持并加强公司在行业内的领先地位，公司计划在条件成熟时，通过收购拥有较好发展前景的技术和团队，强化主营业务的核心竞争优势，推进业务整合和技术创新，从而提升公司在整个行业市场的竞争地位以及品牌影响力。

北京博威康技术有限公司成立于2007年12月，是一家创新的新媒体设备及解决方案提供商。博威康公司致力于新媒体设备的研发及制造，主要面向广播电视领域的电视台播出及网络传输领域提供创新的新媒体设备及解决方案。博威康公司的广电产品线主要包括两大部分:一是面向三网融合的核心编码、媒体路由、传输处理设备; 二是面向电视台的播出安全监控设备，面向有线电视、无线电视、IPTV等传输安全监控设备，在上述两个领域，博威康已经布设国内外超过400个运营商，包括中央电视台、广电总局监测中心，多家省级网络等重要运营商，是上述两个领域最具产品竞争力的国内厂商之一。博威康的新媒体全线产品及解决方案不仅在电视台安全播出、全媒体监测、监管及IPTV监测监管、三网融合新媒体前端等方面，对公司的现有产品线形成有效补充，实现现有产品线的协同效应，在此基础上，博威康基于在媒体领域多年的知识积累，其正在积极推出的面向安防、消防领域的新一代热成像设备，还将为公司发展涵盖智能交通、安防等在内的智慧城市创新业务提供有力的硬件支持。此外，通过收购博威康部分股权及增资的紧密式合作方式，除增加公司业务竞争力外，双方将借助对方的销售渠道推广其相关产品，从而迅速占领相关市场。

二、投资方案

(一)预计投资总额

本次拟以超募资金1，170万元受让博威康原股东林晓东等4人所持的博威康32.5%的股权，同时以超募资金1，380万元对博威康增资。完成上述投资合计所需超募资金2，550万元，股权转让及增资完成后，公司将持有博威康51.09%的股权，博威康原股东将持有博威康48.91%的股权。

(二)资金来源

本次收购及增资资金为人民币2，550万元，资金来源为公司首次公开发行人民币普通股(A股)所得的超募资金。

(三)收购方案

公司与博威康原股东签署的《股权转让及增资协议》，主要内容如下:

1、交易各方:
    转让方:林晓东、林修全、宋扬、北京中关天使投资管理有限公司
    受让方及增资方:捷成股份
    标的公司:博威康

2、投资金额:

公司拟以超募资金1，170万元受让博威康原股东林晓东等4人所持的博威康32.5%的股权，同时以超募资金1，380万元对博威康增资。完成上述投资合计所需超募资金2，550万元，股权转让及增资完成后，公司将持有博威康51.09%的股权。

3、支付方式

公司在本协议生效后10日内将标的股权的对价及增资金额一次性支付。

4、业绩承诺

博威康原股东林晓东等4人保证:博威康2013年、2014年、2015年的净利润增长率在2012年净利润数额的基础上每年不低于25%，即2013年净利润不低于5，318，449.00元，2014年净利润不低于6，648，061.25元，2015年净利润不低于8，310，076.56元。

5、盈利补偿

若博威康未实现前述净利润目标数额，则博威康原股东林晓东等4人每年应按前述每年净利润目标数额与实际净利润数额的差额将款项的51.09%补偿捷成股份。

6、不竞争及核心人员保持稳定的承诺

(1) 自本协议签署之日起，博威康原股东林晓东等4人及其控制的企业不得直接或间接从事与捷成股份、博威康及其控制的企业具有竞争关系的业务，不得与捷成股份、博威康及其控制的企业进行不公平的交易。

(2) 自本协议签署之日起，博威康原股东林晓东等4人不得与捷成股份、博威康的其他竞争对手从事任何合作或为捷成股份、博威康的其他竞争对手提供任何形式的协助。

(3) 自本协议签署之日起三年内，除非因法定事由或经捷成股份书面同意，博威康的主要管理人员和核心技术人员不得离职。

7、其他约定

(1) 本次股权转让及增资完成后，捷成股份将取得博威康过半数的董事会席位，并将根据博威康公司章程的规定向博威康委派或推荐相应数量的董事。

(2) 博威康原股东林晓东等4人同意以1，000万元的对价受让博威康对北京华翔天明科贸中心享有的1，000万元债权，并同意先以标的股权的对价扣除相关税费后的余额向博威康偿还该1，000万元债权，标的股权的对价扣除相关税费后的余额不足以向博威康偿还该1，000万元债权的，由博威康原股东林晓东等4人以现金另行补足。

(四)本次收购的交易价格说明及定价依据

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2013】第750195号审计报告，截止2012年12月31日，博威康销售收入1，670.56万元，净利润425.48万元。本次股权转让及增资以博威康截止审计基准日2012年12月31日的财务数据为基准，综合考虑博威康拥有的技术团队价值，未来作为公司重要的盈利单元对公司现有产品线形成有效补充，同时考虑博威康原股东对未来三年的业绩增长承诺等因素，经双方协议同意，捷成股份以1，170万元受让博威康原股东持有的32.5%的股权，同时捷成股份对博威康增资1，380万元，其中380万元用于增加注册资本，1，000万元计入资本公积。本次股权转让及增资款合计为2，550万元，公司取得博威康51.09%的股权。

(五)投资标的基本情况
1、公司信息
    公司名称       北京博威康技术有限公司
      注册号        110108010681228
       住所         北京市海淀区知春路 51 号慎昌大厦 5026 室
    法定代表人      林晓东
    注册资本/实收资本   1000 万元/1000 万元
    公司类型       有限责任公司(自然人投资或控股)
                    许可经营项目:无
                    一般经营项目:技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机技术培训;修理家用电器;维修仪器仪表;
                    维修办公设备;产品设计;模型设计;工程勘察设计;
    经营范围
                    建设工程项目管理;工程和技术研究与实验发展;销售
                    机械设备、电子产品、五金、交电、家用电器、计算机、
                    软件及辅助设备、通讯设备。(未取得行政许可的项目除
                    外)
    成立日期       2007 年 12 月 14 日
    经营期限       至 2027 年 12 月 13 日
    登记机关       北京市工商行政管理局海淀分局交易前股权结构:
    序号               股东姓名/名称            出资金额(万元) 出资比例(%)
    1                   林晓东                       400                    40
    2                   林修全                       300                    30
    3                   宋   扬                      250                    25
    4       北京中关天使投资管理有限公司              50                    5
                   合计                            1，000                1002

经营及资产情况

博威康专注于高性能广播电视产品及高性能计算机产品、行业监测及数字摄像机产品等相关技术的研究与设计开发，是当今国内独有完整自主知识产权，并具备数字电视传输设备、增值运营设备、交互电视及监控监管设备完整解决方案提供能力的领先系统提供商。博威康目前的主营业务为:新媒体和传统广电两块业务，新媒体业务包括智能安防、通信、智慧城市的终端硬件平台及解决方案，新媒体监测和前端的核心硬件及解决方案，新媒体主要采用“直销+渠道+合作运营”的销售模式;传统广电业务主要提供数字电视核心前端、增值、监测系统专用设备及对应的软件，主要采用“直销+渠道”的销售方式。

根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字【2013】第750195 号审计报告，博威康近期的财务数据如下:  单位:人民币元
        科目               2012 年 12 月 31 日             2011 年 12 月 31 日
      资产总额                     34，790，159.26                   28，194，540.63
      负债总额                      9，714，792.34                    7，373，932.91
      净资产总额                   25，075，366.92                   20，820，607.72
        科目                    2012 年                         2011 年
      营业收入                     16，705，577.72                   25，565，460.92
      营业利润                      3，190，390.67                    1，464，581.45
      利润总额                      4，958，382.49                    2，207，008.01
       净利润                       4，254，759.20                    2，016，181.653、交易完成后的股权结构
    序号               股东姓名/名称            出资金额(万元) 出资比例(%)
    1       北京捷成世纪科技股份有限公司             705                 51.09
    2                   林晓东                       270                 19.57
    3                   宋   扬                      210                 15.22
    4                   林修全                       160                 11.59
    5       北京中关天使投资管理有限公司         35             2.54
                  合计                       1，380             100

三、项目实施必要性与可行性

(一)项目实施的必要性

1、满足市场需求变化，增强公司竞争能力

近年来市场对于音视频整体解决方案需求呈现更加全面、综合的趋势，希望提供的解决方案能够提供更加丰富的产品选择，并能提供整体产品链的服务，打造“一站式”服务体系。市场的需求变化对公司现有产品内容和整体服务能力都提出了更高的要求。公司在收购博威康后，融入博威康“面向三网融合的核心编码、媒体路由、传输处理设备”、“面向电视台的播出安全监控设备，面向有线电视、无线电视、IPTV等传输安全监控设备”等相关产品线，将博威康面向广电的播出、传输与监测等领域的硬件产品线，与公司的软件产品线结合，发挥双方产品的互补效应，为客户提供具有竞争力的完整的广电应用解决方案，同时双方产品线的整合，也利于开拓新的市场领域。

2、丰富产品和服务种类，积极开拓新业务，增厚公司业绩

博威康面向广播电视领域的电视台播出及网络传输领域提供创新的新媒体设备及解决方案将融入到公司的音视频整体解决方案中，通过与公司音视频技术、计算机技术等方面的融合，公司提供的音视频软硬件产品性能将更加突出，从而完善公司提供的多媒体信息平台服务。

此外，博威康作为国内领先的新媒体设备及解决方案提供商，始终围绕领先的“视频+ 通信”技术，为用户开拓“基于云视频技术”的全新运营平台，实现各种新媒体业务、统一通信、智能办公、安防监控、远程医疗等创新业务。比如，博威康正在积极推出的面向安防、消防领域的新一代热成像设备，将为公司发展涵盖智能交通、安防等在内的智慧城市创新业务提供有力的硬件支持，能够迅速培育赢利点，提升公司的服务领域，提升公司的盈利能力，增厚公司业绩。

3、整合和提高公司的技术与研发能力

公司核心团队拥有丰富提供音视频整体解决方案的实践经验，在软件研发方面具有非常强大的研发能力，拥有包括内容管理技术、视音频内容检索技术、高质量高性能视音频编解码技术、高标清节目制作技术、云计算云存储技术、3D节目制作技术等在内的多项领先的技术，而博威康研发团队的核心竞争力是创新的硬件设备研发与制造，在视音频的编解码、媒体路由、视音频内容识别等研发方面具有较强的技术优势。通过本次收购，公司研发团队将得到补充，研发能力将得到加强。同时，公司可借助双方研发团队在各自领域的技术优势，实现研发能力的有效整合，不断丰富现有产品的应用拓展及服务升级，并可积极开拓、努力创新，打造公司新的业务产品，充分挖掘公司盈利能力。

4、资源共享，提升销售能力

公司目前拥有一支具有丰富经验的销售队伍，销售人员 80 余人，覆盖了全国主要的广播电台、电视台、有线电视台、政府机关等机构，博威康长期服务于电信、广电等运营商，拥有良好的业务渠道，通过本次收购，可以将双方的销售渠道和人员有机结合，借助双方原有的客户资源优势及地缘优势迅速扩大销售规模，占领市场，快速提升销售能力。

总体上，通过本次收购，双方将在产品，技术研发和营销渠道等方面充分发挥协同效应，博威康将借助公司的优势快速提升整体竞争力，同时，公司也将完善自身服务水平，更好的巩固和提高自身的优势地位。

(二)项目实施的可行性

1、市场空间巨大

近年来国家广电总局发布了一些列政策促进广电行业数字化、高清化建设。我国计划于2015年停止模拟电视信号的播出，国内广电行业的软件、硬件的升级改造需求日益凸显。目前我国广电行业高清化改造尚处于起步阶段，未来3-5年广电行业数字化、高清化改造将进入高峰期。根据广电总局的“十二五”规划，我国将开播10个3D电视频道，电视台音视频解决方案已经成为必然趋势。音视频细分领域市场空间巨大，未来的年复合增长率在24%以上。这些都为公司的发展提供了广阔的市场空间。

2、引入相关产品，打造更具竞争优势的产品链

公司通过引入博威康的编解码、媒体路由、视音频内容识别方面的相关产品，有效地融入公司整体解决方案中，丰富播出、传输、监控方面的产品和技术，发挥双方产品互补效应，更好的提供相关整体解决方案，打造满足客户一体化解决方案的服务产品。3、有效提升博威康的营销策划能力

本次收购完成后，公司为博威康注入专业的营销团队，将公司现有的营销经验和营销网络嫁接到博威康，将大大提升博威康的营销服务水平，更加快速的占领市场;公司的品牌资源注入后，博威康将借助公司的市场认可度快速取得客户的信任，从而提升博威康的无形资产价值;通过公司完善的质量控制体系及标准化运营管理平台，博威康的人力资源、财务、采购、运营等关键工作环节都得到有效的运营管控，运营成本将有效降低，提升管理效率。

四、项目测算

通过对博威康未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力等各方面因素综合分析，未来三年(含2013年)博威康的经营预测指标如下:
                                                               单位:万元
      科目                营业收入                    净利润
    2013 年                          2，088.20                     531.84
    2014 年                          2，610.25                     664.81
    2015 年                          3，262.81                     831.01

根据以上预测，博威康在未来三年保持了营业收入年均25%的增长，净利润25%的增长，可以看到，本次投资拥有良好的收益前景，方案是可行的。

五、项目风险分析

(一)市场风险

虽然博威康拥有优良的核心技术，有着良好的预期，但未来市场环境存在着不可确定性，相关竞争对手的进入也会导致产品的毛利率和市场份额下降，直接导致做出的相关业绩承诺相应的也存在着不确定性。据此，公司将加大营销渠道建设，充分利用自身营销服务网络和资源优势，加大相关产品在行业市场的推广力度，扩大博威康的市场份额，进而确保投资目标的实现。

(二)企业文化融合的风险

博威康在生产运行管理、营销推广、人才管理、规范化经营等方面与公司现有体系存在一定差异。本次收购完成后，双方在人员、技术对接、公司制度、运营改革、公司文化等方面的整合中将面临很大压力。公司将借助其拥有的成熟的企业文化，规范的工作流程制度，完善的运营系统，积极完成对博威康的融合，尽快完成融合过程，减少融合造成的损失。

(三)核心技术人员流失风险

博威康从事新媒体设备研发与制造的人员均为其股东或者核心骨干，如果相关人员流失，公司将面临相关技术流失和产品销售会受到较大影响的风险。公司在本次收购完成后将加大对核心人员的激励机制，为其创造良好的工作环境，提高其对公司的忠诚度。

(四)技术风险

博威康所处的新媒体设备研发和服务行业技术更新较快。如果不能根据行业发展状况和技术发展趋势适时调整自身的研发策略和布局，则可能在技术的竞争中处于劣势。公司需要准确把握技术发展方向，深入了解技术发展状况，不断加大研发投入，提高研发能力，从而保持技术水平的竞争力。

(五)内部管理风险

本次收购项目完成后，公司的资产规模增大，业务规模逐步扩展，将对公司现有的管理体系、管理手段、管理队伍提出更高要求，公司面临由于规模扩张带来的管理风险。公司计划以引进和培训相结合的方式，提高管理队伍素质，同时补充供公司需要的人才。

六、对公司的影响

通过收购博威康部分股权及增资的紧密式合作方式，除增加公司利润单元外，博威康的新媒体全线产品及解决方案，对公司的现有产品线形成有效补充。此次投资有助于公司建立和完善产品服务链条，拓展和完善公司业务领域，为未来公司在音视频制作、控制和管理系统行业的发展奠定了有益的基础。同时能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势。

七、报告结论

综合以上分析，公司收购博威康部分股权及增资博威康，符合公司的发展战略。博威康作为公司控股子公司，其业务的发展有助于提升公司的整体业绩，完善公司的产品服务链，提高公司的市场占有率、竞争力和盈利能力，风险可控。

综合以上评估，我们认为收购及增资博威康具有良好的可行性。